突破“背靠背”条款限制，助企业追回全部货款及利息

一、案件基本信息

案由：买卖合同纠纷

审理法院：广东省广州市某区人民法院

案号：（2024）粤0112民初 xx号

代理律师： 吉布 律师

判决结果：全额支持货款本金及利息、律师费等；

二、案件背景与难点

原告某股份公司与被告某国企签订多份工业产品采购合同，被告以"背靠背"条款（即项目未完成调试验收、机组发电移交）为由拒付货款。案件难点在于：

1. 背靠背"条款效力争议：合同约定付款以项目验收为前置条件，但项目长期未完工，导致货款无限期拖延；

2. 逾期利息计算标准：原合同约定的利率是否适用；

3. 律师费主张依据：合同约定违约方承担维权费用，但需证明费用合理性。

三、律师办案策略

1. 精准锁定合同漏洞

- 审查发现合同中未设定"背靠背"条款的最长履行期限，且被告未积极推动项目验收，构成怠于履行义务；  

- 援引《民法典》第6条（公平原则）及第533条（情势变更规则），主张无限期拖延付款显失公平。

2. 突破"背靠背"条款限制

- 强调原告作为供应商已履行交货义务长达数年，非施工方无法控制项目验收进度；

- 结合司法实践，主张买方不得以第三方行为无限期规避付款责任。

3. 利息与律师费主张

- 争取利益最大化，利息起算点成为举证难点；

- 提供律师费合同、发票，证明费用与争议标的匹配，获法院全额支持。

四、法院核心观点

1. 否定"背靠背"条款的无限期适用

案涉项目未验收已超出合理预期，且原告无法控制验收进度，继续适用条款显失公平。

2. 明确利息计算规则

> 采纳律师意见：自约定付款日次日计息，利率4.75%符合法定标准。

3. 支持合理维权费用

合同明确约定违约损失由违约方承担，且律师费费用与争议金额匹配，予以支持。

五、典型意义

1. 突破"背靠背"条款僵局：为供应链企业应对"以项目验收拖延付款"提供裁判范例；

2. 明确逾期利息起算规则：区分合同约定付款条件与法定履行期限，平衡双方利益；

3. 律师费获全额支持：强化合同违约成本，降低企业维权负担。

六、律师建议

1. 合同风险防控：对"背靠背"条款增设最长付款期限、买方积极履约义务等限制性条款；

2. 证据留存：完整保留交货凭证、催款记录、项目进度证明；

3. 及时主张权利：发现付款条件长期未成就时，尽早通过法律途径打破僵局。

  吉布律师 商事争议解决团队

 专业领域：公司财税、建工房产

 咨询电话：13911073340（同微信）